Muzeum mieści się w budynku dawnych koszar oficerskich. Przedstawia historię obrony twierdzy Modlin podczas kampanii wrześniowej 1939 r. Opowiada także o jej wcześniejszym funkcjonowaniu – w okresie napoleońskim oraz za panowania carskiej Rosji.
Kulminacyjnym punktem wystawy jest replika prochowni, pełniącej rolę bunkra. Dzięki zastosowaniu multimedialnych technologii można tu poczuć grozę nalotu niemieckich bombowców. Dodatkowo przed muzeum można zobaczyć ekspozycję sprzętu wojskowego.